Investimenti in startup e detrazioni fiscali, un caso studio 

Con questo articolo scritto da Vincenzo Pungitore, Valentina De Paris e Matteo Colavolpe prende il via la collaborazione tra Startupbusiness e WST Law & Tax Firm con l’obiettivo di approfondire aspetti legali e fiscali legati alle start up e agli investimenti in startup. 

In particolare questo primo articolo tratta di un chiarimento dell’Agenzia delle Entrate sulla spettanza o meno di agevolazioni fiscali in seguito ad investimenti effettuati in startup.

La risposta a interpello n. 219/2024 affronta un tema cruciale per gli investimenti in startup e PMI innovative, effettuati per il tramite di organismi di investimento collettivo del risparmio, chiarendo alcuni aspetti essenziali alla fruizione delle agevolazioni attualmente previste dalla vigente normativa. 

Il caso di specie

La società istante, una società di gestione del risparmio (SGR) indipendente, iscritta all’albo tenuto dalla Banca d’Italia e con oltre vent’anni di esperienza negli investimenti alternativi, ha istituito un fondo qualificato come ELTIF (European Long-Term Investment Fund). Il fondo è progettato per concentrare almeno il 70% delle proprie risorse in PMI innovative italiane, favorendo il loro sviluppo attraverso apporti di capitale. 

In particolare, il fondo istante ha rappresentato la propria operatività, in linea con quanto previsto nel proprio regolamento, distinguendola in quattro momenti principali:

1. Periodo di sottoscrizione: della durata massima di 12 mesi, prorogabili di ulteriori 12, durante il quale gli investitori, aderiscono al regolamento del fondo, versano la somma di denaro corrispondente al proprio investimento e liberano le quote sottoscritte in un’unica soluzione. In questa fase, il fondo raccoglie il capitale mediante più emissioni di quote (ciascuna un “closing”).
2. Periodo di allocazione: della durata di due anni, iniziato dalla chiusura del Periodo di sottoscrizione, destinato a selezionare gradualmente le imprese “target” e a comporre il portafoglio investimenti in linea con gli obiettivi del fondo.
3. Periodo di investimento: della durata di tre anni, questa fase è dedicata al monitoraggio delle partecipazioni, alla verifica delle prospettive di redditività delle imprese in portafoglio e all’individuazione di ulteriori opportunità di investimento o disinvestimento.
4. Periodo di disinvestimento: durante il quale il fondo procede alla liquidazione degli investimenti effettuati, per liquidare agli investitori quanto realizzato.

In base a quanto previsto dal Regolamento del Fondo, gli investimenti nelle PMI innovative possono essere effettuati – oltre che con conferimenti in denaro (da iscrivere ad incremento della voce capitale e/o riserva sovrapprezzo dell’impresa target) – anche tramite compravendita di partecipazioni nel capitale delle stesse.

L’istante ha, pertanto, chiesto chiarimenti in merito alla verifica dello status di “OICR che investe prevalentemente in startup o PMI innovative ammissibili ex art. 1, comma 2, lettera e), DM)” – rilevante per l’attribuzione, agli investitori, del diritto alla detrazione IRPEF c.d. ordinaria ovvero alla deduzione IRES; nello specifico, è stato chiesto se – ai fini della verifica della citata soglia di prevalenza degli investimenti in PMI Innovative – assumano rilevanza tutte le partecipazioni detenute dal Fondo nelle stesse, indipendentemente dalle modalità di acquisizione delle medesime (i.e. sia tramite conferimenti in denaro che mediante compravendita).

Nella soluzione prospettata, l’istante riteneva che l’acquisto da terzi delle partecipazioni nelle PMI Innovative rilevasse – al pari di un investimento in conto capitale – ai fini delle agevolazioni fiscali posto che, secondo la tesi esposta, la modalità di effettuazione dell’investimento non può incidere negativamente sulla qualificazione del Fondo stesso quale “OICR qualificato” e sull’accesso, ai relativi benefici fiscali, da parte degli investitori.

Sul punto, infatti, l’ordinamento italiano prevede numerose agevolazioni a favore di soggetti che investano nel capitale di startup e PMI innovative; tra queste, in particolare, in presenza di determinate condizioni:

·         a favore di persone fisiche, una detrazione IRPEF del 30% della somma investita nel capitale sociale delle startup e PMI innovative;

·         per le persone giuridiche, una deduzione IRES del 30% dell’investimento, 

Per gli investimenti effettuati dal 2020, è prevista una più alta detrazione IRPEF – alternativa e prioritaria rispetto a quella di cui sopra – pari al 50% della somma investita nel capitale sociale di startup innovative.

Le norme che regolano tali agevolazioni pongono una serie di limitazioni in relazione agli importi massimi agevolabili, alle condizioni di fruizione e alle specifiche cause di decadenze dalle medesime. Per tale motivo ogni valutazione circa la possibilità di fruizione delle medesime andrebbe valutata con il parere di un esperto anche alla luce del fatto che importanti modifiche sono state introdotte – con efficacia dal 18.12.2024 – per effetto della Legge annuale per il mercato e la concorrenza 2023, pubblicata in Gazzetta Ufficiale il 17.12.2024.

La posizione dell’Agenzia delle Entrate

L’Agenzia delle Entrate, in sede di riscontro al contribuente, ha negato la correttezza della soluzione da questi prospettata. 

La stessa ha, infatti, sottolineato come – ai sensi dell’art. 3 del DM – rientrino nella nozione di “investimento agevolato” esclusivamente i conferimenti in denaro, effettuati in sede di costituzione della startup e/o PMI innovativa ovvero in sede di aumento di capitale sociale e iscritti alla voce del capitale sociale e della riserva di sovraprezzo delle azioni/quote della PMI innovativa.

Secondo il parere dell’Agenzia, infatti, sebbene la norma preveda altre forme di investimento (i.e. conversione di obbligazioni convertibili ovvero rinuncia a crediti di natura finanziaria), tra gli stessi non rientrano gli acquisti di azioni o quote di PMI innovative ammissibili mediante compravendita di partecipazioni già detenute da soggetti terzi. 

La ratio dell’agevolazione risiede, infatti, nel favorire la nascita e/o lo sviluppo di società attraverso misure per incoraggiare gli investimenti privati, sia direttamente sia per il tramite di società di investimento. Tale fine, ad avviso dell’Agenzia, verrebbe meno con l’acquisto di partecipazioni detenute da soggetti terzi poiché non sarebbe favorita né la nascita né lo sviluppo delle PMI e/o startup innovative.

Conclusioni

Dalla lettura della risposta in esame, è possibile desumere come – ai fini delle agevolazioni fiscali a beneficio degli investitori – per la verifica della prevalenza, in capo ai Fondi OICR, degli investimenti in startup e PMI innovative, NON possano essere considerate rilevanti le partecipazioni da questo acquisite mediante compravendita da soggetti terzi. 

D’altronde tale posizione è in linea con l’orientamento consolidato dell’Agenzia delle Entrate che associa – alla compravendita di partecipazioni – un intento meramente speculativo favorendo, al contrario, gli investimenti diretti nel capitale delle società al fine di favorirne la patrimonializzazione e il consolidamento finanziario. (foto di Abhinav Arya su Unsplash)

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